Czy trzeba podejmować uchwałę o podziale zysku / pokryciu straty w sytuacji gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadzi działalności a zysk/ strata wykazuje 0 (zero)?
Stan faktyczny:
Spółka została założona w drugiej połowie 2020 r. Jako pierwszy rok obrotowy został wskazany rok 2020 r. Spółka w tym samym dniu, w którym została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, złożyła wniosek o zawieszenie działalności wskazując datę zawieszenia taką samą jak data złożenia tego wniosku. W sprawozdaniu finansowym za 2020 rok obrotowy wykazała zysk / stratę w kwocie 0,00 zł (zero złotych).
Pytanie:
Czy trzeba podejmować uchwałę o podziale zysku / pokryciu straty w sytuacji gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadzi działalności a zysk/ strata wykazuje 0 (zero)?
Odpowiedź:
TAK. Zgodnie z art. 12 ust. 3b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j. z dnia 2023.01.16) (dalej: uor) można nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność jednostki przez cały czas pozostawała zawieszona, chyba że jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub występują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.
Powyższe oznacza, że w okresie zawieszenia działalności gospodarczej jednostka będzie zwolniona z obowiązków takich jak prowadzenie ksiąg rachunkowych, sporządzania, badania, składania sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym oraz sporządzania i składania sprawozdania z działalności. Zwolnienie to dotyczyć będzie tylko pełnego roku obrotowego, w którym trwa stan zawieszenia oraz niewystąpienia zdarzeń o charakterze majątkowym lub finansowym. W razie ich wystąpienia, jednostka będzie zobowiązana do ujawnienia ich w księgach rachunkowych i spełniania obowiązków związanych z zamknięciem roku obrotowego.
Na podstawie powyższego, bezsprzecznym jest, że spółka nie miała zawieszonej działalności gospodarczej przez cały 2020 r., i jest zobowiązana sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2020 r., mimo że na ten dzień działalność była zawieszona.
Niemniej, spółka nie osiągnęła w 2020 roku ani zysku ani nie poniosła straty, a w Rachunku Zysków i Strat widnieje cyfra 0 zł (zero złotych).
Pomimo nieosiągnięcia przez Spółkę w 2020 roku ani zysku ani nieponiesienia straty, art. 231 § 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2022.1467 t.j. z dnia 2022.07.12) (dalej: ksh) nakłada obowiązek powzięcia przez Zwyczajne zgromadzenie wspólników uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.
Z matematycznego punktu widzenia, nie jest możliwe podzielenia zera, jak również pokrycia straty. Zero jest elementem neutralnym dodawania; najmniejszą nieujemną liczbą. Skoro zatem, zero nie jest liczbą ujemną, nie jest również stratą.
Tym samym, w mojej ocenie prawidłowym krokiem będzie podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku / pokrycia straty w treści której Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (albo podmiot, któremu została ta kompetencja przekazana) oświadczy, że zysk w kwocie zero złotych, nie zostaje podzielony z uwagi na jego wysokość tj. niemożność jego podzielania.
Uchwałę taką należy złożyć wraz ze sprawozdaniem do Repozytorium Dokumentów Finansowych jako uchwałę o podziale zysków / pokryciu straty.
Powyższe spowoduje, że:
- Zostanie spełniony obowiązek, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 2) ksh;
- Zostanie spełniony obowiązek, o którym mowa w art. 69 ust. 1 uor
- Zostanie spełniony obowiązek, o którym mowa w art. 9a ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2022.1683 t.j. z dnia 2022.08.10)
Autor: Wojciech Nowakowski
Ekspert ds. prawnych, asystent księgowy
e-mail: w.nowakowski[at]kancelariamr.pl
tel: 505 265 617