Termin tunelowanie aktywów (niekiedy mówi się też o tunelowaniu zysków) odnosi się do specyficznych transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi, przy czym transakcje o znamionach tunelowania dotyczą podmiotów powiązanych pionowo, czyli transakcji pomiędzy spółkami-matkami i spółkami-córkami.
Należy jednak pamiętać, że transakcja taka nie musi się odbyć między podmiotami powiązanymi bezpośrednio, ale może być zrealizowana między spółkami powiązanymi pionowo w sposób pośredni, np. spółka A należy do spółki B, spółka B do spółki C, więc tunelowanie może się też odbyć w ramach transakcji między A i C.
Ideą tunelowania jest zawarcie transakcji, w wyniku której nastąpi drenaż aktywów z podmiotu znajdującego niżej w strukturze na rzecz podmiotu znajdującego się wyżej w strukturze grupy kapitałowej. Drenaż ten może przyjąć szereg form. Najprostszymi są sprzedaż aktywów / usług / produktów do podmiotu dominującego po zaniżonej cenie oraz zakup aktywów / usług / produktów od podmiotu dominującego po zawyżonej cenie. Tunelowanie może też przybrać formę pozyskania kapitału od podmiotu dominującego po zawyżonym koszcie lub udostępnienia podmiotowi dominującemu finansowania po zaniżonym koszcie. W przypadku transakcji o charakterze odsetkowym tunelowanie może polegać również na nieadekwatnym poziomie zabezpieczenia, na przykład podmiot dominujący udziela pożyczki spółce-córce, a zabezpieczeniem tej pożyczki jest przewłaszczenie nieruchomości o wartości wyższej niż adekwatne do finansowania zabezpieczenie. W wyniku niespłacenia tej przez pożyczkodawcę (niekiedy wymuszonego niespłacenia) podmiot dominujący przejmuje po zaniżonej cenie atrakcyjny składnik aktywów.
Jako kolejny mechanizm tunelowania wskazuje się organizację nowych emisji na warunkach odbiegających od rynkowych. Mechanizm ten przybiera zazwyczaj jedną z dwóch form: nabycie nowej emisji po zaniżonej cenie przez wyłącznego udziałowca / akcjonariusza lub umożliwienie dominującemu akcjonariuszowi / udziałowcowi uczestnictwo w nowej emisji na preferencyjnych warunkach z pokrzywdzeniem wspólników mniejszościowych.
Wspólnym mianownikiem opisanych mechanizmów tunelowania jest realizacja transakcji na warunkach nierynkowych. Złagodzenie limitów wymuszających sporządzenie dokumentacji cen transferowych osłabia „sito”, które dotychczas ułatwiało wyłapanie takich zjawisk. Może to rodzić dodatkową pokusę, aby realizować szereg niedużych wartościowo, niejednorodnych transakcji mających na celu drenowanie podmiotów zależnych i poprawianie ich kosztem w sposób nierynkowy sytuacji spółek-córek.
Autor: dr Agnieszka Wójcik
Ekspert ds. controllingu i finansów
e-mail: a.wojcik[at]exorgroup.pl
tel: 504 724 416