Mianem due diligence określa się szczegółowy audyt przeprowadzany w podmiocie gospodarczym przed dokonaniem transakcji zbycia tegoż podmiotu gospodarczego. Ideą due diligence jest dostarczenie potencjalnemu nabywcy informacji pozwalających na prawidłową ocenę wartości przedmiotu transakcji, czyli spółki (pakietu papierów właścicielskich lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) oraz na prawidłową ocenę zakresu przedmiotowego i poziomu ryzyka właściwego dla badanej, a docelowo nabywanej, spółki.
M. Chwoyka zwraca uwagę, iż zakres due diligence może być określony bardzo szeroko: Zakres due diligence zależy od potrzeb zlecającego, jednak w przypadku istotnych transakcji badanie sytuacji przedsiębiorcy powinno być jak najszersze i obejmować jak najwięcej aspektów prowadzonej działalności, a więc nie tylko analizę sytuacji finansowej i ogólnej sytuacji prawnej czy prawno-korporacyjnej, ale powinno objąć również takie obszary jak: zarządzanie, marketing, sprawy pracownicze, ale także np. kwestie związane z szeroko pojętym prawem własności intelektualnej, prawem ochrony środowiska, prawem budowlanym itp. – wszystko w zależności od przedmiotu działalności danego podmiotu, czy szczególnego zainteresowania inwestora danym wycinkiem działalności badanego.[1]
W procesie due diligence w ramach tzw. data room lub virtual data room podmiot zbywający udostępnia potencjalnemu nabywcy szereg dokumentów, pozwalających na kompleksową ocenę i wycenę spółki. Powszechną i dopuszczalną praktyką jest umożliwienie potencjalnemu nabywcy zadawania pytań i/lub zgłaszania dodatkowego zapotrzebowania na informacje i dokumenty. Możliwe jest nawet udostępnienie w ramach due diligence szczególnie wrażliwych dokumentów i informacji, np. dokumentów takich jak plany strategiczne czy prognozy finansowe spółki.[2] Stanowisko poszczególnych ośrodków akademickich w przedmiocie zakresu danych/dokumentów udostępnianych w procesie due diligence zaprezentowano poniżej.
Tabela 1. Zakres ujawnień w procesie due diligence w wykonaniu potencjalnego nabywcy
w polskim piśmiennictwie naukowym.
| L.p. | Ośrodek akademicki[3] | Badacz | Zakres dokumentów / informacji |
| 1. | Politechnika Świętokrzyska | E. Piątek, I. Dziedzic-Jagocka[4] |
|
| 2. | Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie | A. Kozina[5] |
|
| 3. | Zachodniopomorski Uniwersytet Technologiczny w Szczecinie | K. Brzozowska[6] |
|
| 4. | Społeczna Akademia Nauk | M. Oziębło[7] |
|
| 5. | Uniwersytet Warmińsko-Mazurski | K. Wojtowicz |
W ramach due diligence gromadzone i analizowane są wszelkie informacje z zakresu finansów, prawa handlowego, podatków, prawa cywilnego oraz innych istotnych z punktu widzenia przedsiębiorstwa obszarów.[9] |
| 6. | Akademia Ekonomiczna w Katowicach | E. Janik[10] |
|
Źródło: Opracowanie własne.
Należy zwrócić uwagę na fakt, iż w procesie due diligence udostępnia się potencjalnemu nabywcy szereg dokumentów, które są wykorzystywane również w procesie wyceny spółki. Dotyczy to w szczególności sprawozdań finansowych oraz prognoz finansowych, które stanowią podstawę do przygotowania wyceny najpopularniejszą obecnie metodą DCF.
[1] M. Chwoyka, Due diligence: właściwą ocenę firmy trzeba dobrze przygotować, http://www.rp.pl/Firma/304199994-Due-diligence-wlasciwa-ocene-firmy-trzeba-dobrze-przygotowac.html, dostęp z dnia 25 grudnia 2017 r.
[2] E. Piątek, I. Dziedzic-Jagocka, Due diligence – źródła danych do analizy, Zeszyty naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Finanse, rynki finansowe, ubezpieczenia 2015, nr 855.
[3] Afiliacja zgodnie z informacją z wydawnictwa.
[4] E. Piątek, I. Dziedzic-Jagocka, Due diligence – źródła danych do analizy, Zeszyty naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Finanse, rynki finansowe, ubezpieczenia 2015, nr 855.
[5] A. Kozina, Analiza due diligence w planowaniu negocjacji przejęć, Zeszyty naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Finanse, rynki finansowe, ubezpieczenia 2011, nr 686.
[6] K. Brzozowska, Due diligence jako źródło informacji w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, Zeszyty Naukowe SGGW – Ekonomika i Organizacja Gospodarki Żywnościowej 2012, nr 91.
[7] M. Oziębło, Finansowa analiza due diligence w transakcjach fuzji i przejęć przedsiębiorstw, Przedsiębiorczość i Zarządzanie 2014, tom 15, nr 6, cz. 2.
[8] Za Rödl&Partner.
[9] K. Wojtowicz, Pozyskania kapitału przez spółki innowacyjne w oparciu o pierwszą emisję akcji, [w:] Finansowanie innowacji, pod. red. A. Buszko, Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie, Olsztyn 2013, s. 162.
[10] E. Janik, Due diligence w restrukturyzacji spółki, [w:] Restrukturyzacja spółek handlowych. Zagadnienia ekonomiczne i prawne, pod red. A. Witosz, J. Wojtyła, Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach, Katowice 2012, s. 39.
Autor: dr Agnieszka Wójcik
Ekspert ds. controllingu i finansów
e-mail: a.wojcik[at]exorgroup.pl
tel: 504 724 416